Acquisition de Bombardier Transport : Alstom accélère dans la mise en œuvre de sa feuille de route stratégique

• Une acquisition transformante pour répondre à la demande croissante de solutions de mobilité durable 
• Un excellent rationnel stratégique apportant à Alstom
  
  - De fortes complémentarités commerciales et produits
  
  - Un renforcement de l’offre produits et des capacités industrielles stratégiques 
  
  - Un portefeuille complet et des technologies de pointe en R&D 
• Un prix d’acquisition compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€
• CDPQ deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18% du capital

17 février 2020 – Alstom annonce aujourd’hui la signature d’un protocole d’accord avec Bombardier Inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») pour l’acquisition de Bombardier Transport. Suite à cette opération, Alstom bénéficiera d’un carnet de commandes d’environ 75Mds€ et d’un chiffre d’affaires d’environ 15,5Mds€[1]. Le prix pour l’acquisition de 100% des actions de Bombardier Transport sera compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€[2], et sera payé pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. CDPQ s’est engagé à réinvestir environ 2Mds€ dans Alstom, correspondant à 100% du produit net de cession de sa participation dans Bombardier Transport et à réaliser un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€[3], soulignant sa forte conviction dans le rationnel stratégique de la transaction et dans le potentiel de création de valeur liée à l’acquisition.

« Je suis très fier d’annoncer l’acquisition de Bombardier Transport, qui représente une opportunité unique de renforcer notre position mondiale sur le marché en forte croissance de la mobilité. Cette acquisition renforcera notre présence internationale ainsi que notre capacité à répondre à la demande toujours plus importante de solutions de mobilité durable. Bombardier Transport apportera à Alstom une complémentarité géographique et industrielle sur des marchés en croissance, ainsi que des plateformes technologiques additionnelles. Cela améliorera significativement notre capacité d’innovation, pour nous positionner en pointe en matière de mobilité intelligente et durable. Nous serons ravis de compter parmi nous tous les talents et toute l’énergie des employés de Bombardier Transport. Nous sommes profondément engagés à poursuivre l’accélération du redressement des activités de Bombardier Transport et à créer de la valeur pour toutes les parties prenantes et en particulier pour nos clients. Nous continuerons également à développer la présence historique de Bombardier Transport au Québec, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en matière d’innovation et de mobilité durable. Nous sommes heureux d’accueillir CDPQ en tant que nouvel actionnaire de long terme. CDPQ soutient pleinement cette transaction et la stratégie d’Alstom. » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président du Conseil d’administration et Directeur Général d’Alstom.

Une acquisition transformante

Alstom et Bombardier évoluent dans un environnement de marché très positif avec une croissance du trafic de passagers estimée entre 3% et 5% par an sur la période 2015-2025 et une croissance globale du marché des équipements ferroviaires qui devrait atteindre +3,0% par an entre 2021 et 2023[4] . Cette dynamique est portée par l’urbanisation croissante et le fort développement de la mobilité décarbonée. En Europe, la Commission Européenne a défini des objectifs très ambitieux en termes de réduction de CO2 et de nombreux pays ont annoncé de larges programmes d’investissement dans le rail.

Alstom est un acteur de premier plan dans le transport ferroviaire, avec un carnet de commandes record au sein de l’industrie à 40Mds€ et un chiffre d’affaires annuel de 8,1Mds€ à fin mars 2019. Au cours de la période 2016-2019[5], Alstom a connu une forte croissance de son chiffre d’affaires, avec un taux annuel moyen de +5,5% supérieur à la croissance du marché, et a significativement amélioré sa rentabilité (avec une marge d’EBIT ayant atteint jusqu’à 7,5% du chiffre d’affaires).

Bombardier Transport est un acteur de référence dans le transport ferroviaire avec un carnet de commandes de 32Mds€ et un chiffre d’affaires de 7,4Mds€ à fin décembre 2019. Bénéficiant d’un statut de leader et d’une forte expertise, Bombardier Transport offre une gamme complète de produits sur l’ensemble des segments de marché et dispose d’une présence industrielle équilibrée, entre des pays offrant une base de coûts attractive et des pays à la pointe de la technologie.

A la suite de cette transaction, Alstom bénéficiera de technologies additionnelles de pointe et de ressources complémentaires en R&D, lui permettant de consolider son avance en matière d’innovation dans le domaine des solutions de mobilité durable.

Le groupe continuera de renforcer sa présence au Québec. Après l’opération, Montréal deviendra le siège des opérations d’Alstom pour les Amériques, menant l’ensemble des activités du groupe ainsi que son expansion dans ces géographies. De plus, en s’appuyant sur les forces reconnues du Québec en matière d’innovation et de mobilité durable, Alstom installera un centre d’excellence pour la conception et l’ingénierie, ainsi que pour les activités de R&D de haute technologie, qui se concentrera notamment sur le développement de solutions de mobilité durable.

Une opportunité unique d’accélérer la feuille de route stratégique d’Alstom, Alstom in Motion

L’acquisition de Bombardier Transport est une opportunité unique qui se présente à un moment opportun pour Alstom, dont le profil opérationnel et financier s’est fortement amélioré depuis 4 ans, d’accélérer sa feuille de route stratégique, en s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes commerciales et industrielles. Bombardier Transport apportera notamment à Alstom :

• Une présence géographique complémentaire permettant de renforcer l’accès d’Alstom à des marchés clefs, en s’appuyant sur les succès et la présence historique de Bombardier en Allemagne, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord ou sur sa présence unique en Chine
• Des compléments attractifs au portefeuille de matériel roulant d’Alstom, permettant de proposer une offre complète sur l’ensemble des segments du rail, afin de répondre au mieux aux besoins particuliers de chacun de ses clients en matière de solutions de mobilité, notamment sur les produits de niches très spécifiques comme le Monorail ou le People Mover, tout en apportant son expertise reconnue à travers le développement de solutions spécifiques locales au service de ses clients stratégiques
• des actifs significatifs pour l’activité services d’Alstom, avec un accès à la plus importante flotte de trains en circulation et à un vaste réseau de sites et d’équipements de maintenance dans un segment à forte valeur ajoutée, ouvrant de nouvelles opportunités avec un renforcement de l’offre en matière de services et de couverture géographique
• une forte complémentarité dans la signalisation et un accès à des marchés stratégiques afin d’accélérer le déploiement de ses solutions, en s’appuyant sur l’accès à des nouveaux marchés et sur le haut degré de qualification des employés, pour consolider les ambitions d’Alstom dans ce segment stratégique
• un portefeuille d’innovations complet et des ressources significatives en matière de R&D et d’ingénierie pour maintenir son avance technologique dans les solutions de mobilité intelligente et durable
• une présence industrielle dans des pays offrant une base de coûts attractive comme l’Europe de l’Est, le Mexique ou la Chine et une complémentarité dans les pays matures comme l’Allemagne ou le Royaume-Uni

Une opération créatrice de valeur pour l’ensemble des parties prenantes

Alstom s’engage à rétablir le potentiel opérationnel et la rentabilité de Bombardier Transport, avec pour objectif de restaurer la marge et d’améliorer la qualité d’exécution, en ligne avec les standards. Des leviers clairement identifiés permettront d’atteindre cet objectif :

• l’attention particulière portée au redressement opérationnel et à l’exécution du carnet de commandes en s’appuyant sur le déploiement systématique des bonnes pratiques développées chez Alstom
• la mise en place d’un plan d’actions pour garantir une intégration réussie et le déploiement des procédés et technologies d’Alstom à l’échelle mondiale

• la discipline financière d’Alstom et son expérience réussie en matière de redressement des marges
• la proximité culturelle et la très bonne connaissance de Bombardier Transport développées au travers de nombreux projets communs

De plus, des synergies concrètes et atteignables ont été identifiées et Alstom prévoit de générer 400M€ de synergies de coûts par an à partir de l’année 4 ou 5.

Conséquence de l’efficacité accrue ainsi que du renforcement du profil opérationnel, l’opération devrait conduire à une relution à deux chiffres du Bénéfice Net par Action (BNPA) pour les actionnaires d’Alstom à partir de l’année 2 post-réalisation de l’opération[6].

Nos clients bénéficieront également de l’expertise renforcée et du portefeuille élargi de cette nouvelle entité.

CDPQ, un nouvel actionnaire de long terme d’Alstom

Selon les termes de l’acquisition, CDPQ (actuellement actionnaire de Bombardier Transport à hauteur d’environ 32,5%) deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18%[7] du capital. CDPQ est un investisseur stratégique reconnu, avec une approche de long-terme, et possède un historique d’investissement à succès dans le transport ferroviaire. Soutenant pleinement l’opération et la stratégie, CDPQ s’est engagé à réinvestir dans Alstom pour environ 2Mds€ le produit net de cession de sa participation et à réaliser un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€.

Bouygues restera un actionnaire important d’Alstom, avec environ 10% du capital[8]. Il a apporté son soutien à l’opération et s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de l’AGE.

L’opération devrait être génératrice de valeur pour les actionnaires existants d’Alstom, qui auront la possibilité d’accompagner la société dans le financement de cette acquisition stratégique via une augmentation de capital avec maintien du DPS, sous réserve de l’approbation de l’AGE.

Calendrier indicatif et prochaines étapes

La signature du protocole d’accord a reçu le soutien unanime des conseils d’administration d’Alstom et de Bombardier Inc. et la transaction envisagée est pleinement soutenue par CDPQ.

Le protocole d’accord prévoit l’information et la consultation par Alstom et Bombardier de leurs instances représentatives du personnel respectives et contient des engagements des deux parties à cet égard.[9]

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, relative aux potentielles augmentations de capital réservées et à la potentielle augmentation de capital avec maintien du DPS devrait se tenir d’ici au 31 octobre 2020. Bouygues s’est engagé à voter en faveur de l’ensemble des résolutions relatives à la transaction lors de cette AGE.

Sous réserve d’approbation par l’AGE, l’augmentation de capital avec DPS aura lieu entre le second semestre 2020 et le premier semestre 2021. Les augmentations de capital réservées auront lieu à la date de réalisation de l’opération.

La transaction sera également soumise à l’autorisation des autorités de régulation et des autorités de la concurrence requises. La réalisation de l’opération est attendue pour le 1^er semestre 2021.

ANNEXE

Termes de la transaction

Structure de la transaction

La transaction se fera sous la forme d’une acquisition, directement ou indirectement, de 100% du capital et des droits de vote de Bombardier Transport, détenus par Bombardier Inc. et CDPQ.

Après les opérations d’augmentation de capital, CDPQ deviendra le premier actionnaire d’Alstom avec environ 18%[10] du capital en fonction des conditions de financement et de réalisation de la transaction, et s’est engagé à conserver sa participation au minimum 21 mois à partir de la réalisation de l’opération (lock up) ainsi qu’à maintenir une participation inférieure à 22%[11] du capital d’Alstom (standstill). CDPQ pourra nommer deux représentants et un censeur au conseil d’administration. La suppression des droits de vote double, en vue de passer à un modèle d’un droit de vote pour une action détenue, sera proposée aux actionnaires d’Alstom.

Structure de prix

Le prix d’acquisition de 100% des actions de Bombardier Transport sera compris entre 5,8Mds€ et 6,2Mds€, en fonction des comptes de Bombardier et des mécanismes d’ajustement à la date de réalisation de l’opération.

De plus, la position de trésorerie nette de Bombardier Transport à la réalisation de l’opération sera reprise par Alstom et un mécanisme spécifique ajustera le prix payé à la baisse dans le cas où Bombardier Transport aurait une position de trésorerie nette négative au 31 décembre 2020.

Un financement intégralement souscrit visant à sécuriser la transaction et à maintenir le profil de crédit solide d’Alstom

Alstom dispose d’un financement intégralement souscrit et structuré avec l’objectif de maintenir son profil de crédit solide et son engagement envers sa notation de crédit Baa2.

L’acquisition de 100% des actions de Bombardier Transport sera payée pour partie en numéraire et pour partie en actions nouvellement émises par Alstom. L’émission d’actions nouvelles représentera un montant total d’environ 5Mds€, dont 2Mds€ seront levés sur le marché.

• 2,6-2,8Mds€ en capital apportés par CDPQ via une augmentation de capital réservée à la réalisation de l’opération, à un prix de souscription fixé à 44,45€ par action Alstom. CDPQ s’est engagé à réinvestir dans Alstom 100% du produit net de cession (1.93-2.08Mds€[12]) de sa participation et à réaliser un investissement additionnel à hauteur de 0,7Md€.
• 0,5Md€ en capital apporté par Bombardier Inc. via une augmentation de capital réservée à la réalisation de l’opération, à un prix de souscription fixé à 47,50€ par action Alstom[13]
• 2,4Mds€ sous forme de prêts-relais, entièrement souscrits par les banques, et devant être refinancés via
  
  - une émission d’actions qui devrait représenter jusqu’à 2Mds€, à réaliser via une augmentation de capital avec maintien du DPS, en fonction des conditions de marché
  
  - une nouvelle émission de dette pouvant s’élever à environ 0,4Md€
• Le complément sera payé avec la trésorerie disponible au bilan d’Alstom incluant la position nette de trésorerie de Bombardier Transport à la réalisation de l’opération

Alstom renforcera également son profil en matière de liquidité en mettant en place une nouvelle facilité de crédit renouvelable pour un montant de 1,5Md€ en remplacement des facilités de crédit renouvelables actuelles d’Alstom et de Bombardier Transport. Cette nouvelle facilité aura une maturité de 5 ans, avec une option d’extension d’un an renouvelable une fois.

Rothschild & Co et Société Générale agissent comme conseils financiers d’Alstom. Société Générale, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et HSBC agissent comme preneurs ferme des financements-relais et de la facilité de crédit renouvelable, Société Générale agissant également comme banque coordinatrice de ces financements. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton agit comme conseil juridique d’Alstom.

Alstom tiendra une conférence analystes lundi 17 février à 18h30 CET

Informations importantes

 

Ce communiqué de presse ne constitue ni tout ou partie d’une offre d’échange ou d’achat, ni la sollicitation d’une offre d’échange ou d’achat, de tous titres. Une telle offre ou sollicitation ne serait faite, le cas échéant, que par le biais d’une documentation d’offre officielle soumise aux autorités réglementaires compétentes. Aucun titre financier ne peut, être offert ou vendu aux Etats-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une dispense d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Cette communication n’est ni un prospectus, ni une notice d’information portant sur des instruments financiers ou un autre document d’offre au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Ce communiqué de presse comporte des déclarations prospectives, telles que les déclarations relatives à l’acquisition de Bombardier Transport par Alstom, aux opinions et aux attentes d’Alstom et de Bombardier relatives à l’opération envisagée, les déclarations relatives aux avantages qui en découleraient pour les clients ou qui peuvent être attendus à la suite de l’opération envisagée ainsi que les déclarations relatives à la capacité des parties à créer de la valeur pour les actionnaires via, notamment, la réalisation des économies et synergies attendues. Ces déclarations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et reflètent les attentes à ce jour d’Alstom et de Bombardier.

Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attend à », « espère », « anticipe », « a l’intention de », « prévoit », « croit », « recherche », « estime », « projette » ou par l’utilisation d’autres termes similaires ou l’emploi du futur. Des déclarations prospectives peuvent également être formulées dans d’autres rapports, présentations, ou documents fournis aux actionnaires ainsi que dans des communiqués de presse. En outre, des représentants d’Alstom ou de Bombardier, pourraient, de temps à autre, formuler oralement des déclarations prospectives. De telles déclarations sont fondées sur les estimations et hypothèses des équipes managériales à ce jour, respectivement d’Alstom et de Bombardier, et dépendent de nombreux facteurs qui échappent au contrôle d’Alstom et de Bombardier. Ces déclarations prospectives sont sujettes à un certain nombre de risques, d’incertitudes et facteurs, en ce compris (sans que cela ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires d’Alstom de l’opération envisagée, l’effet des conditions réglementaires que les autorités de régulation pourraient, le cas échéant, imposer, la réaction des clients, des employés et des fournisseurs respectifs d’Alstom et Bombardier relativement à l’opération envisagée, la capacité à mener à bien rapidement l’intégration des activités de Bombardier Transport au sein d’Alstom ainsi que les contretemps qui pourraient survenir dans les étapes de l’opération envisagée, ainsi que les risques décrits dans les différents documents rendus publics ou qui pourraient être rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ou l’Autorité des Marchés Financiers du Québec. La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes ainsi que dans l’éventualité où les attentes sous-jacentes ou les hypothèses retenues se révélaient incorrectes, les résultats effectifs, les performances, la situation financière ou les perspectives d’Alstom ou de Bombardier pourraient s’avérer significativement différents de ceux explicitement ou implicitement présentés dans certaines déclarations prospectives. Ni Alstom ni Bombardier n’a l’intention de mettre à jour ou de revoir les déclarations prospectives (ni n’assume une quelconque obligation relativement à cette mise à jour) en cas de développements futurs, de nouvelles informations ou circonstances qui s’écarteraient de ceux attendus à ce jour.

Rien ne peut garantir que l’opération envisagée se concrétisera ou que les avantages attendus se réaliseront. L’opération envisagée est conditionnée à diverses autorisations réglementaires ainsi qu’à la réalisation de certaines conditions, et rien ne peut garantir que de telles autorisations seront obtenues et/ou que ces conditions seront réalisées.

Ce communiqué de presse comprend des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat d’Alstom ou de Bombardier Transport, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres sociétés qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.

En raison des arrondis, la somme des chiffres figurant dans le présent communiqué, ou dans d’autres documents, peut ne pas correspondre exactement au total arithmétique. En outre, les pourcentages sont des valeurs approchées.

Informations additionnelles

Dans le cadre de l’opération envisagée, Alstom se réserve la possibilité de déposer (i) auprès de l’AMF, un prospectus et tous autres documents relatifs à l’opération envisagée et (ii) le cas échéant, auprès de toute autorité réglementaire compétente, les documents importants relatifs à l’opération envisagée. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF ET DES AUTORITES REGLEMENTAIRES COMPETENTES, Y COMPRIS LE PROSPECTUS LORSQU’IL SERA DISPONIBLE CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L’OPERATION ENVISAGÉE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gracieusement une copie du prospectus ainsi que des autres documents déposés auprès des autorités (lorsqu’ils seront disponibles) sur le site de l’AMF, www.amf-france.org et des autorités réglementaires compétentes. Ces documents, une fois déposés, pourront également être obtenus gracieusement sur le site d’Alstom, www.alstom.com, ou en contactant l’équipe Relations Investisseurs d’Alstom, investor.relations@alstomgroup.com.

[1] Basé sur les résultats d’Alstom au 31 mars 2019 et ceux de Bombardier au 31 décembre 2019

[2] Prix plancher et prix plafond soumis à des mécanismes d’ajustement à la date de réalisation. La position de trésorerie nette de Bombardier Transport sera reprise par Alstom et un mécanisme garantira une position de trésorerie nette minimum de zéro au 31-Dec-2020.

[3] 2,6 à 2,8Mds€ de capital apporté par CDPQ via une augmentation de capital réservée à la réalisation de l’opération

[4] UNIFE and SCI Verkher

[5] FY 2015/16 à FY 2018/19

[6] Après synergies de coûts et coûts d’implémentation, et avant amortissement du PPA

[7] Après toutes les émissions d’actions Alstom, dont l’augmentation de capital avec DPS

[8] Après toutes les émissions d’actions Alstom, dont l’augmentation de capital avec DPS

[9] Si Alstom décidait de ne pas donner suite à la transaction, Alstom devrait s’acquitter d’une indemnité de rupture s’élevant à 75M€, à régler au moment de la résiliation du protocole d’accord.

[10] Actionnariat indicatif après toutes les augmentations de capital, incluant une augmentation de capital avec maintien du DPS de 2Mds€

[11] Ou 2% au-dessus de l’actionnariat de CDPQ à la réalisation de la transaction si la participation devait excéder 20%

[12] selon le prix final de la transaction à définir lors de la réalisation de la transaction

[13] c.3% du capital post augmentations de capital. Lock-up de 3 mois à compter de la date de réalisation de la transaction