Siemens et Alstom s’unissent pour créer un champion européen de la mobilité

• Signature d’un protocole d'accord qui garantit l’exclusivité de rapprocher leurs activités de mobilité dans une fusion entre égaux
• Cotation en France avec siège du groupe en région parisienne ; direction par le CEO d’Alstom avec 50 % du capital de la nouvelle entité détenu par Siemens
• Le siège des activités de Mobility Solutions sera basé en Allemagne et celui du Matériel Roulant en France
• Le portefeuille complet et la présence mondiale garantiront la meilleure offre aux clients partout dans le monde
• Chiffre d’affaires de l’entité combinée de 15,3 milliards d’euros et résultat d’exploitation ajusté de 1,2 milliard d’euros
• Des synergies annuelles de 470 millions d’euros sont attendues au plus tard quatre ans après la réalisation de l’opération

Aujourd'hui, Siemens et Alstom ont signé un protocole d'accord pour combiner les activités mobilité de Siemens, incluant sa traction ferroviaire, avec Alstom. La transaction réunit deux acteurs innovants du marché ferroviaire au sein d’une entité qui offrira de la valeur pour les clients et un potentiel opérationnel unique. Les deux activités sont largement complémentaires en termes d'activités et de présence géographique. Siemens recevra des actions nouvellement émises dans l’entreprise combinée représentant 50% du capital d’Alstom sur une base entièrement diluée. 

"Cette fusion franco-allemande entre égaux envoie un signal fort à bien des égards. Nous mettons l’Europe en œuvre et ensemble avec nos amis d’Alstom, nous créons un nouveau champion européen dans l'industrie ferroviaire pour le long terme. Ceci permettra d’offrir à nos clients dans le monde entier un portefeuille de produits plus innovants et plus compétitifs", a déclaré Joe Kaeser, Président Directeur Général de Siemens AG. « Le marché mondial a changé de manière significative au cours de ces dernières années. Un acteur dominant  en Asie a modifié la dynamique du marché mondial et la digitalisation impactera l'avenir de la mobilité. Ensemble, nous pouvons offrir un choix plus large et nous conduirons cette transformation pour nos clients, nos salariés et nos actionnaires d'une manière responsable et durable », a ajouté Joe Kaeser. 

« Aujourd'hui est un moment clé de l'histoire d'Alstom, qui confirme sa position de plateforme de consolidation du secteur ferroviaire. La mobilité est au cœur des enjeux du monde d’aujourd’hui. Les modes de transport de l’avenir se devront d’être propres et compétitifs. Grâce à sa présence mondiale sur tous les continents, sa taille, son savoir-faire technologique et son positionnement unique sur le transport digital, l’union d’Alstom et de Siemens Mobility apportera à nos clients et en définitive à tous les citoyens, des systèmes plus intelligents et plus efficaces pour faire face aux défis de la mobilité des villes et des pays. En combinant les équipes expérimentées, la présence géographique complémentaire et l'expertise innovante de Siemens avec les nôtres, la nouvelle entité créera de la valeur pour les clients, les salariés et les actionnaires, » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président Directeur Général d’Alstom. « Je suis particulièrement fier de diriger la création d’un tel groupe qui façonnera sans aucun doute l’avenir de la mobilité. »

La nouvelle entité bénéficiera d’un carnet de commandes de 61,2 milliards d’euros, un chiffre d’affaires de 15,3 milliards d’euros, un résultat d’exploitation ajusté de 1,2 milliard d’euros et une marge d’exploitation ajustée de 8,0%, sur la base d’informations extraites des derniers états financiers d’Alstom et de Siemens.  Le rapprochement de Siemens et Alstom devrait produire des synergies annuelles de 470 millions d’euros au plus tard quatre ans après la réalisation de l’opération et vise une trésorerie nette à la date de réalisation comprise entre 500 millions et 1,0 milliard d’euros. Le siège mondial du groupe et l'équipe de direction de l’activité Matériel Roulant seront localisés en région parisienne et la nouvelle entité restera cotée en France. Le siège de l’activité Mobility Solutions sera à Berlin en Allemagne. Au total, la nouvelle entité regroupera 62 300 salariés dans plus de 60 pays.

Dans le cadre de la fusion, les actionnaires existants d’Alstom à la clôture du jour précédant la date du closing recevront deux dividendes spéciaux : une prime de contrôle de 4 euros par action (soit un total de 0,9 milliard d’euros) payée rapidement après la réalisation de l’opération et un dividende extraordinaire d’un montant maximum de 4 euros par action (soit un total de 0,9 milliard d’euros) payé par les produits des options de vente d’Alstom dans les co-entreprises avec General Electric qui représentent un montant d’environ 2,5 milliards d’euros, sous réserve de la situation de trésorerie d’Alstom. Siemens recevra des bons de souscription d’actions lui permettant d’acquérir des actions d’Alstom représentant 2% de son capital et qui pourront être exercés au plus tôt quatre ans après la clôture de la transaction.

Les deux activités sont largement complémentaires. L'entité combinée offrira une gamme significativement plus large de produits et de solutions pour répondre à tous les besoins des clients: des plateformes standardisées au coût optimisé jusqu’aux technologies haut-de-gamme. L'empreinte mondiale permet à l'entreprise fusionnée d'avoir accès aux marchés en croissance du Moyen-Orient-Afrique, d'Inde et d’Amérique Centrale et du Sud où Alstom est présent et de la Chine, des États-Unis et de la Russie où Siemens est présent. Cette large base géographique équilibrée, ce portefeuille complet et les investissements importants dans le digital bénéficieront aux clients. La combinaison des savoir-faire et de la puissance d'innovation des deux entreprises permettra de lancer des programmes d’innovation clés, d’avoir des coûts optimisés et une réponse plus adaptée aux besoins des clients.

Le Conseil d'administration de l'entreprise combinée sera composé de 11 membres, et comprendra six administrateurs désignés par Siemens, dont le Président, quatre administrateurs indépendants et le CEO. Pour assurer la continuité managériale, Henri Poupart-Lafarge continuera à diriger l'entreprise en tant que CEO et sera membre du conseil. Jochen Eickholt, l’actuel directeur général de Siemens Mobility, devrait assumer une responsabilité importante dans la nouvelle entité. Le nom de cette nouvelle entité sera Siemens Alstom.

La transaction prévue est unanimement soutenue par le Conseil d’administration d'Alstom (suite à un processus de revue de la préparation de l’opération par le Comité d’Audit agissant en tant que comité ad hoc) et par le Conseil de surveillance de Siemens. Bouygues soutient pleinement l’opération et votera en faveur de l’opération au conseil d’administration d’Alstom et à l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant de la transaction qui doit se tenir avant le 31 juillet 2018 conformément à la décision du conseil d’administration d’Alstom. L’Etat français soutient également la transaction basée sur les engagements de Siemens incluant un standstill à 50,5 % du capital d’Alstom pour une période de 4 ans après la réalisation de l’opération et également certaines protections de gouvernance, d’organisation et d’emploi. L’Etat français confirme mettre fin au prêt de titres Alstom consenti par Bouygues SA selon les termes de l’accord au plus tard le 17 octobre 2017 et qu’il n’exercera pas les options d’achat données par Bouygues. Bouygues s’est engagé à conserver ses actions jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à approuver l’opération et au plus tard le 31 juillet 2018.

En France, Alstom et Siemens vont lancer la procédure de consultation et d’information de leurs comités d'entreprise selon la loi française avant la signature des documents contractuels. Si Alstom décidait de ne pas poursuivre l’opération, elle devrait payer une indemnité de rupture de 140 millions d’euros. La transaction prendra la forme d’un apport en nature de l’activité Mobility de Siemens incluant sa traction ferroviaire à Alstom contre des actions nouvellement émises d’Alstom et sera soumise à l'approbation des actionnaires d'Alstom, qui se prononceront aussi sur l’annulation des droits de vote double qui devrait intervenir au cours du second trimestre 2018. La transaction est également soumise à l'autorisation des autorités de régulation pertinents, y compris celui sur les investissements étrangers en France et les autorités de régulation de la concurrence ainsi qu’à la confirmation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) française qu'aucune OPA ne devra être lancée par Siemens après la réalisation de l’apport. L’opération devrait être réalisée à la fin de l’année civile 2018. 

Alstom tiendra une conférence à destination des analystes et des investisseurs à 8h00 heure de Paris le 27 Septembre 2017 au lien suivant : http://hosting.3sens.com/Alstom/20170927-638B163F/en/

Siemens tiendra une conférence à destination des analystes et des investisseurs à 9h30 heure de Paris le 27 Septembre 2017 au lien suivant  www.siemens.com/analystcall

Les CEOs de Siemens et d’Alstom tiendront une conférence de presse commune à Paris le 27 septembre 2017 à 11h30 à l’Hôtel des Arts et Métiers au 9 bis, Avenue d'Iéna, 75116 Paris. Les journalistes ne pouvant pas se rendre sur place, peuvent suivre le webcast  http://siemensalstom.gomexlive.com/ et poser des questions via l’interface web. Il est possible que toutes les questions ne soient pas traitées. 

A propos d’Alstom
Promoteur de la mobilité durable, Alstom conçoit et propose des systèmes, équipements et services pour le secteur du transport. Alstom propose une gamme complète de solutions (des trains à grande vitesse aux métros, tramways et e-bus), des services personnalisés (maintenance, modernisation…) ainsi que des offres dédiées aux passagers, des solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. Alstom se positionne comme un leader mondial des systèmes de transport intégrés. En 2016/17, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 7,3 milliards d’euros et enregistré pour 10,0 milliards d’euros de commandes. Alstom, dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et emploie actuellement 32 800 collaborateurs. www.alstom.com

A propos de Siemens
Siemens AG (Berlin et Munich) est un groupe technologique de dimension mondiale. Depuis plus de 165 ans, le nom de Siemens est synonyme de performance technique, d’innovation, de qualité et de fiabilité. Présent dans plus de 200 pays dans le monde, le groupe Siemens opère dans les domaines de l’électrification, de l’automatisation et de la digitalisation. Siemens compte parmi les principaux fournisseurs de technologies à haute efficacité énergétique, qui contribuent à préserver les ressources naturelles. L’entreprise est un acteur majeur dans la production, le transport et la distribution d’énergie et un pionnier en matière de solutions d’infrastructures, d’équipements d’automatisme, de systèmes d’entraînement et de solutions logicielles destinées à l’industrie. En outre, l’entreprise est un acteur de premier plan dans l’imagerie médicale, scanographie ou imagerie par résonance magnétique, et dans les domaines du diagnostic de laboratoire et des systèmes d’information appliqués au secteur de la santé. Au 30 septembre 2016, date de clôture du dernier exercice, Siemens a enregistré un chiffre d’affaires de 79,6 milliards d’euros pour un bénéfice après impôts de 5,6 milliards d’euros. Fin septembre 2016, l’entreprise comptait un effectif mondial de près de 351 000 salariés. Pour de plus amples informations, retrouvez-nous sur Internet à l’adresse : www.Siemens.com 

Informations importantes

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat, de vente ou d’échange, ni la sollicitation d’une offre d’achat, de vente ou d’échange de tous titres. Les actions d’Alstom ne peuvent, être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une dispense d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié.

Les données combinées (y compris relatives aux synergies) sont des estimations fondées sur les hypothèses actuelles relatives à la séparation du Mobility Business de Siemens, et sont soumises à la réalisation effective de la séparation du Mobility Business de Siemens.

Ce communiqué de presse comporte des déclarations prospectives au sens des dispositions relatives au safe harbor prévu par le Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telles que les déclarations relatives aux opinions et aux attentes d’Alstom et Siemens relatives au projet de rapprochement de leurs activités (les « Activités Combinées »), les déclarations relatives aux avantages qui en découleraient pour les clients ou qui peuvent être attendus des Activités Combinées à la suite du rapprochement envisagé ainsi que les déclarations relatives à la capacité des parties à créer de la valeur pour les actionnaires via, notamment, la réalisation des économies et synergies attendues. Ces déclarations sont fondées sur un certain nombre d’hypothèses et reflètent les attentes actuelles d’Alstom et de Siemens.

Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « s’attend à », « espère », « anticipe », « a l’intention de », « prévoit », « croit », « recherche », « estime », « projette » ou par l’utilisation d’autres termes similaires ou l’emploi du futur. Des déclarations prospectives peuvent également être formulées dans d’autres rapports, présentations, ou documents fournis aux actionnaires ainsi que dans des communiqués de presse. En outre, des représentants d’Alstom ou de Siemens, pourraient, de temps à autre, formuler oralement des déclarations prospectives. De telles déclarations sont fondées sur les estimations actuelles et hypothèses des équipes managériales, respectivement d 'Alstom et de Siemens, et dépendent de nombreux facteurs qui échappent au contrôle d’Alstom ou de Siemens. Ces déclarations prospectives sont sujettes à un certain nombre de risques, d’incertitudes et facteurs, en ce compris (sans que cela ne soit limitatif) : la non-approbation par les actionnaires d’Alstom du rapprochement envisagé, l’effet des conditions règlementaires que les autorités de régulation pourraient, le cas échéant, imposer, la réaction des clients, des employés, des fournisseurs respectifs d’Alstom et Siemens ou la réaction de tout autre tiers relativement au rapprochement envisagé, la capacité à mener à bien rapidement l’intégration des activités d’Alstom et de Siemens ainsi que les contretemps qui pourraient survenir dans les étapes du rapprochement envisagé, ainsi que les risques décrits dans les différents documents rendus publics ou qui seront rendus publics auprès d’autorités réglementaires telle que l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ou les Securities and Exchange Commission des Etats-Unis d’Amérique (la « SEC ») et en particulier aux chapitres « Facteurs de Risques » et « Risks » des Rapports Annuels respectifs d’Alstom et de Siemens. La matérialisation d’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes ainsi que dans l’éventualité où les attentes sous-jacentes ou les hypothèses retenues se révélaient incorrectes, les résultats effectifs, les performances, la situation financière ou les perspectives d’Alstom ou de Siemens pourraient s’avérer significativement différents de ceux explicitement ou implicitement présentés dans certaines déclarations prospectives. Ni Alstom ni Siemens n’a l’intention de mettre à jour ou de revoir les déclarations prospectives (ni n’assume une quelconque obligation relativement à cette mise à jour) en cas de développements futurs, de nouvelles informations ou circonstances qui s’écarteraient de ceux attendus à ce jour.

Rien ne peut garantir que le rapprochement envisagé se concrétisera ou que les avantages attendus se réaliseront. Le rapprochement envisagé est conditionné à diverses autorisations réglementaires ainsi qu’à la réalisation de certaines conditions, et rien ne peut garantir que de telles autorisations seront obtenues et/ou que ces conditions seront réalisées.

Ce communiqué de presse comprend des indicateurs financiers complémentaires qui ne sont pas définis avec précision par les normes comptables internationales IFRS et qui ne sont pas ou peuvent ne pas être des indicateurs de mesure de la performance définis selon le référentiel comptable GAAP. Pour évaluer la situation patrimoniale et financière, mais aussi le résultat d’Alstom ou de Siemens, ces indicateurs financiers complémentaires ne devraient pas être examinés isolément ou être considérés comme une alternative aux états comptables et financiers présentés dans les états financiers consolidés établis selon les normes IFRS. D’autres société qui utilisent et font état d’indicateurs financiers complémentaires ayant une désignation similaire peuvent avoir des formules de calcul différentes.

En raison des arrondis, la somme des chiffres figurant dans le présent communiqué, ou dans d’autres documents, peut ne pas correspondre exactement au total arithmétique. En outre, les pourcentages sont des valeurs approchées.

Informations additionnelles

Dans le cadre du rapprochement envisagé, Alstom envisage de déposer (i) à l’AMF, un prospectus et d’autres documents relatifs à la cotation des actions devant être émises en contrepartie de l’apport part Siemens de son mobility business. LES INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE AVEC ATTENTION TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERAIENT DEPOSÉS AUPRÈS DE L’AMF, Y COMPRIS LE PROSPECTUS DÈS QU’IL SERA DISPONIBLE CAR IL CONTIENDRA DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LE RAPPROCHEMENT ENVISAGÉ. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie du prospectus ainsi que d’autres documents déposés auprès des autorités (quand il seront disponible) sur le site de l’AMF, www.amf-france.org. Ces documents, quand ils auront été déposés, pourront également être obtenus gratuitement sur le site d’Alstom, www.alstom.com, ou en contactant l’équipe Relations Investisseurs d’Alstom au investor.relations@alstomgroup.com.

http://siemensalstom.gomexlive.com/

Les PDG de Siemens et d’Alstom ont tenu une conférence de presse commune à Paris le 27 septembre 2017.