Le Conseil d’administration d’Alstom se prononce en faveur de l’offre de General Electric

Le Conseil d’administration d’Alstom a reçu de General Electric (GE), le 20 juin 2014, une  offre actualisée de rachat des activités Énergie et Grid (Réseaux) d'Alstom. Il a également reçu une offre révisée de Siemens et Mitsubishi Heavy Industries le 20 juin 2014.

Le comité d’administrateurs indépendants désigné par le Conseil d’administration le 29 avril 2014 et présidé par Jean-Martin Folz, a étudié de manière approfondie, à plusieurs reprises, les différents projets présentés. En s’appuyant sur le rapport du comité d’administrateurs indépendants ainsi que sur l’avis de ses conseils financier et juridique, le Conseil d’administration a unanimement décidé d’émettre un avis favorable à l’offre de GE.

Les membres du Conseil d’administration se félicitent que les échanges constructifs avec l’Etat français aient abouti à une proposition industrielle qui non seulement prend en compte les attentes d’Alstom et de ses parties prenantes, mais offre également une réponse adéquate aux préoccupations exprimées par le gouvernement français.

L’OFFRE DE GENERAL ELECTRIC

Comme annoncé initialement, GE propose le rachat des activités Energie d’Alstom, regroupant les secteurs Thermal Power (Energies Thermiques), Renewables (Énergies Renouvelables) et Grid (Réseaux), ainsi que les services centraux et partagés, pour un prix ferme et définitif de 12,35 milliards d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 11,4 milliards d’euros.

Selon les termes de l’offre actualisée, après la réalisation de l’opération sur les activités  Énergie d’Alstom, GE et Alstom créeraient des co-entreprises dans le domaine des réseaux et celui des énergies renouvelables.

Alstom et GE détiendraient l’un et l’autre une participation de 50% dans une co-entreprise Réseaux, qui regrouperait les activités globales d’Alstom Grid et de GE Digital Energy. Alstom et GE détiendraient également l’un et l’autre une participation de 50% dans la co-entreprise dédiée aux énergies renouvelables qui regrouperait les activités Eolien en mer et Hydro-électrique d’Alstom.

De plus, Alstom et GE créeraient une alliance à 50/50 portant sur les activités nucléaires dans le monde et la vapeur en France, qui inclurait la production et la maintenance de la gamme d’équipements “Arabelle” pour centrales nucléaires, ainsi que les équipements de turbines à vapeur d’Alstom et leur maintenance sur le marché français. De plus, l’Etat français disposerait d’une action préférentielle lui accordant des droits de veto ainsi que des droits de gouvernance spécifiques dans le domaine de la sécurité et des technologies pour centrales nucléaires en France.

L’investissement par  Alstom  dans ces alliances dans  le domaine  de  l’énergie est  estimé  à  environ 2,5 milliards d’euros en supposant ces co-entreprises sans dette. Ces alliances prévoient des accords d’actionnaires comportant des droits de gouvernance usuels et de liquidité.

Enfin, GE propose à Alstom de créer une alliance globale dans le ferroviaire avec la vente par GE de son activité de signalisation -qui représente un chiffre d’affaires d’environ 500 millions de dollars en 2013 et emploie 1200 salariés- et la signature d’un ensemble d'accords de coopération portant sur les services aux locomotives de GE en dehors des Etats-Unis, la R&D, l’approvisionnement, la fabrication, et l’assistance commerciale aux Etats-Unis.

Le comité d’administrateurs indépendants a examiné le projet de GE, assisté par ses conseils financier et juridique. L’expert financier mandaté pour conseiller le Conseil d’administration a conclu que l’offre de GE était équitable pour Alstom d’un point de vue financier. Le conseil juridique nommé pour assister le Conseil d’administration a conclu que l’offre de GE était favorable à Alstom d’un point de  vue juridique, notamment du fait du caractère ferme et définitif du prix d’acquisition, et de l’absence de garanties données à l’acheteur, et considère que les révisions proposées par GE répondent de manière adéquate aux préoccupations exprimées par l’Etat français.

Le Conseil d’administration, reconnaissant à l’unanimité les atouts de cette offre sur les plans stratégique et industriel, a décidé d’émettre un avis favorable à cette offre et d’autoriser Patrick Kron, en sa qualité de Président Directeur Général d’Alstom, à engager les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’Alstom.

PROPOSITION DE SIEMENS ET MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES

Le Conseil d’administration, avec l’aide du comité ad hoc et des conseils juridique et financier, a également examiné l’offre reçue de Siemens et Mitsubishi Heavy Industries, telle que présentée au comité le 16 juin 2014, et l’offre améliorée reçue le 20 juin 2014.

Selon les termes de  l’offre  améliorée,  Siemens  achèterait  l’activité  gaz  d’Alstom  pour  un  prix  de 4,3 milliards d’euros, soit une amélioration de 400 millions d’euros par rapport à l’offre initiale. MHI achèterait une participation de 40% d’une entité juridique combinant les activités vapeur, réseaux et hydro d’Alstom, pour un prix de 3,9 milliards d’euros. De plus, Siemens proposait d’étudier la création avec Alstom d’une co-entreprise dans la signalisation et la mobilité dans laquelle Alstom prendrait jusqu’à 50% du capital.

Après un examen approfondi de ses termes, le Conseil d’administration d’Alstom a constaté à l’unanimité de ses membres que cette proposition ne répondait pas de manière adéquate à l’intérêt social d’Alstom ni à celui de l’ensemble de ses parties prenantes.

PROCHAINES ETAPES

La réalisation de l’opération est subordonnée à la consultation des instances représentatives du personnel, à l’obtention des autorisations réglementaires, y compris au titre du décret relatif aux investissements étrangers en France, et à celle des autres autorisations requises au titre du contrôle des concentrations. Conformément aux recommandations du code AFEP-Medef, la décision finale reviendra aux actionnaires d’Alstom.

Si ce projet était mené à bien, Alstom se concentrerait sur ses activités dans le domaine du transport et sur son Alliance avec GE dans le domaine de l’Energie. Alstom utiliserait le produit de la cession pour renforcer ses activités Transport, investir dans les alliances dans l’Énergie, se désendetter et distribuer le solde à ses actionnaires.

Pour Patrick Kron, Président Directeur Général d’Alstom : « Le rapprochement des activités Énergie très complémentaires d’Alstom et de GE créerait une entité plus compétitive pour mieux servir les besoins des clients, contribuer à l’emploi et à l’innovation technologique. Alstom serait associé à ce rapprochement ambitieux par ses Alliances dans l’Energie. Alstom Transport, un des leaders du ferroviaire disposant d’une expertise technologique reconnue et d’une présence mondiale sur un marché dynamique, se trouverait renforcé, grâce à l’acquisition de l’activité de signalisation de GE ainsi qu’à une alliance prometteuse avec GE dans le transport ferroviaire».

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique destinée aux analystes et aux investisseurs sera organisée lundi 23 juin à 08h30 (CET). Cette conférence sera également accessible depuis le site internet d’Alstom : www.alstom.com (mode écoute exclusivement).

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