Alstom Yönetim Kurulu, General Electric’in teklifini tavsiye etme kararı aldı

Alstom Yönetim Kurulu, 20 Haziran 2014’te, Alstom’un power ve grid işkollarının devralınması için General Electric (GE)’ten revize bir teklif aldı. 20 Haziran 2014’te Siemens ve Mitsubishi Heavy Industries firmalarından da revize teklif alındı.

Yönetim Kurulu tarafından 29 Nisan 2014’te atanan ve Jean-Martin Folz’un başkanlığını yaptığı bağımsız yöneticilerden oluşan özel kurul, teklif edilen işlemleri kapsamlı bir şekilde gözden geçirdi. Kurulun ve mali ve hukuki müşavirlerin çalışmalarına dayalı olarak, Yönetim Kurulu, GE’den alınan teklifin olumlu yönde tavsiye edilmesine oybirliğiyle karar verdi.

Alstom Yönetim Kurulu Üyeleri, Fransa Devleti ile gerçekleştirilen verimli fikir alışverişleri sonucunda sadece Alstom ve hissedarlarının çıkarlarını koruyan değil, aynı zamanda Fransa Devleti’nin belirtmiş olduğu kaygılarla ilgili güvenceler sağlayan bir ticari teklife ulaşılması konusunda memnuniyetlerini ifade ettiler.

 GENERAL ELECTRIC’İN TEKLİFİ

GE, daha önce bildirildiği gibi, 12.35 milyar Euro Özsermaye Değeri ve 11.4 milyar Euro İşletme Değerini temsil edilen sabit ve net fiyatla Termik Enerji, Yenilenebilir Enerji ve Grid Sektörleri ile kurumsal ve destek hizmetleri birimlerini devralacaktır (Enerji İşlemi).

Güncel teklif koşulları çerçevesinde, Enerji İşleminin tamamlanmasından sonra, Alstom ve GE, Grid ve Yenilenebilir Enerji alanlarında ortak girişimler kuracaktır.

Grid sektöründe, her bir şirket, Alstom Grid ve GE Digital Energy’yi bir araya getiren küresel bir işkolunda %50 pay sahibi olacaktır. Yenilenebilir Enerji sektöründe her bir şirket, Alstom’un Deniz Tipi Rüzgar ve Hidroelektrik işkollarında %50 pay sahibi olacaktır.

Ek olarak, Alstom ve GE, yüzde 50/50 ortaklıkla bir Küresel Nükleer ve Fransız Buhar pazarına yönelik ortaklık kuracak olup bu  ortaklık, nükleer santraller için “Arabelle” buhar türbini üretim ve servis hizmetiniaynı zamanda Fransa’daki uygulamalar için Alstom’un buhar türbini ekipman ve servis hizmetini içerecektir. Ayrıca, Fransa Devleti imtiyazlı hisse sahibi olacak ve Fransa’daki güvenlik ve nükleer santral teknolojisiyle ilgili konularda veto ve diğer yönetim haklarına sahip olacaktır.

Alstom’un Enerjiyle ilgili  bu ortaklık yatırımı, bu şirketlerin borçsuz ve nakitsiz olduğu varsayıldığında yaklaşık 2.5 Milyar Euro’yu temsil ediyor. Bu ortaklık koşulları standart yönetim ve likidite haklarının söz konusu olduğu normal hissedar anlaşmalarını içeriyor.

Son olarak, GE, 2013 yılında yaklaşık 500 milyon ABD Doları satış hacmine ve 1,200 çalışana sahip GE’nin sinyalizasyon birimindeki %100 payını Alstom’a satacağı ve şirketlerin GE’nin ABD dışındaki lokomotifleri için servis anlaşması, AR-GE, kaynak temini, üretim ve ticari destek dahil olmak üzere çok sayıda işbirliği anlaşmalarını imzalayacağı bir küresel ortaklık kurulmasını teklif ediyor.

Bağımsız yöneticilerden oluşan özel kurul, GE’nin teklif ettiği işlemi mali ve hukuki müşavirlerin yardımıyla gözden geçirdi. Yönetim Kuruluna danışmanlık yapmak için tayin edilen mali uzman, GE’nin Alstom’a yaptığı mali teklifin, mali bakış açısıyla uygun olduğu sonucuna vardı. Yönetim Kuruluna danışmanlık yapmak için tayin edilen hukuk uzmanı, GE’nin teklifinin, hukuki bakış açısıyla, özellikle, sabit ve nihai bir satın alma bedelini sağlaması, taahhüt ve garantiler gerektirmemesi ve GE’nin teklifinde yaptığı güncellemelerle, Fransa Devleti’nin kaygılarını yeterli ölçüde gidermesi göz önünde bulundurulduğunda, şirket için uygun göründüğü sonucuna vardı. Bu teklifin stratejik ve endüstriyel yönlerini oybirliğiyle kabul eden Yönetim Kurulu, bu teklifle ilgili olumlu tavsiye kararını aldı ve Alstom Yönetim Kurulu Başkanı Bay Patrick Kron’a, Alstom Grubu bünyesindeki etkin çalışma konseylerinin bilgisi dahilinde ve konseylere danışmak suretiyle sürecin sonraki adımına geçme konusunda yetki verdi.

SIEMENS VE MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES’İN TEKLİFİ

Ayrıca, özel kurul ve hukuki ve mali danışmanların yardımıyla Yönetim Kurulu, özel kurula 16 Haziran 2014’te sunulan Siemens ve Mitsubishi Heavy Industries’ten alınan teklifi ve 20 Haziran 2014’te alınan iyileştirilmiş teklifi gözden geçirdi.

İyileştirilmiş teklif koşullarına göre, Siemens, Alstom’un gaz birimini, ilk teklife göre 400 Milyon Euro artışla, 4.3 Milyar Euro özsermaye bedeliyle devralmayı teklif etti. MHI ise, 3.9 Milyar Euro bedelle, tek bir şirket aracılığıyla Alstom’un buhar, grid ve hidroelektrik birimlerindeki hissesinin yüzde 40’ını satın almayı teklif etti. Ayrıca, Siemens, Sinyalizasyon ve Ulaşım Altyapısı sektöründe Alstom ile yüzde 50/50 hisseyle bir Ortak Girişim kurmayı teklif etti.

İnceleme sonrası, Yönetim Kurulu, bu teklifin Alstom ve hissedarlarının çıkarlarını yeterli düzeyde karşılamadığına oybirliğiyle karar verdi.

SONRAKİ ADIMLAR

GE işleminin tamamlanması için çalışma konseyi görüşmeleri ve birleşme kontrolü ve Fransa Yabancı Yatırım izni dahil mevzuatta öngörülen diğer onayların alınması gerekecektir. AFEP-Medef kanunu doğrultusunda, işlemin nihai onayı hissedarlara sunulacaktır.

Bu teklifin onaylanması ve tamamlanması halinde, Alstom, tam sahibi olduğu Ulaşım sektörü faaliyetlerine ve GE ile Enerji ortaklıklarına yeniden odaklanacaktır. Alstom, bu işlemden elde ettiği geliri, Ulaşım birimini güçlendirmek, Enerji ortaklıklarına yatırım yapmak, borcunu ödemek ve hissedarlarına nakit iadesi yapmak üzere kullanacaktır.

 Alstom Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO’su Patrick Kron: “Alstom ve GE’nin birbirini çok iyi tamamlayan Enerji işkollarının kombinasyonunu, müşterilerine dünya çapında en iyi hizmeti sunan ve uzun vadede insan ve teknolojiye yatırım yapan daha güçlü bir şirket yaratacaktır. Alstom, Enerji ittifaklarıyla bu iddialı birleşmeyi gerçekleştirecektir. Büyük teknoloji portföyü ve dinamik bir pazarda dünya çapındaki varlığı ile güçlü bir lider olan Alstom Transport, GE’nin sinyalizasyon biriminin devralınması ve GE ile uzun vadeli demiryolu ittifakı sayesinde daha da güçlenecektir” dedi.