La adquisición de Bombardier Transportation impulsa la estrategia de Alstom

• Supone un paso más para responder a la creciente demanda de movilidad sostenible
• Una operación que aporta a Alstom:
  
  - Complementariedad comercial y de producto
  
  - Refuerzo de la gama de producto y de la capacidad industrial
  
  - Oferta y competencias en I+D
• El precio de la adquisición se sitúa entre los 5.800 y los 6.200 millones de euros
• CDPQ se convertirá en el principal accionista de Alstom, con el 18% de su capital

17 de febrero de 2020 – Alstom ha anunciado la firma de Memorándum de Entendimiento (MOU[1]) con Bombardier Inc.y la Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”) para la adquisición de Bombardier Transportation. Tras la transacción, Alstom tendrá una cartera de pedidos de en torno a 75.000 millones de euros e ingresos que rondarán los 15.500[2] millones de euros. El precio de la adquisición por el 100% de las acciones de Bombardier Transportation será de entre 5.800 y 6.200[3] millones de euros, que serán pagados tanto en efectivo como con acciones de Alstom. CDPQ reinvertirá en Alstom los 2.000 millones de euros correspondientes al 100% del importe recibido por la venta de sus acciones en Bombardier Transportation, y realizará, además, una inversión adicional en Alstom de 700[4] millones de euros, mostrando o su sólida confianza en el potencial de la operación en términos de creación de valor y estrategia.

«Me enorgullece anunciar la adquisición de Bombardier Transportation, una oportunidad única para fortalecer nuestra posición global en el creciente mercado de la movilidad. Esta adquisición mejorará nuestro alcance global y nuestra capacidad para responder a la demanda cada vez mayor de soluciones de movilidad sostenible. Bombardier Transportation aportará a Alstom una distribución geográfica complementaria y presencia industrial en mercados en crecimiento, así como plataformas tecnológicas adicionales. Mejorará de forma significativa nuestra capacidad de innovación, en línea con nuestro objetivo de liderar una innovación verde e inteligente. Estaremos ansiosos por dar la bienvenida a todo el talento y la energía de los empleados de Bombardier Transportation. Estamos profundamente comprometidos con intensificar la recuperación de Bombardier Transportation y aportar así un valor significativo a todas las partes, especialmente a nuestros clientes. Seguiremos desarrollando la presencia histórica que Bombardier Transportation tiene en Quebec, apoyándonos en el reconocido prestigio de Quebec en materia de innovación y movilidad sostenible. Estamos encantados de recibir a CDPQ como nuestro nuevo accionista a largo plazo. CDPQ apoya completamente la transacción y la estrategia de Alstom», ha dicho Henri Poupart-Lafarge presidente y CEO de Alstom.

Una adquisición que supone una nueva etapa

Alstom y Bombardier operan en un mercado en expansión que prevé un aumento anual en el tráfico de pasajeros de entre el 3% y el 5% durante el periodo 2015-2025. En el mercado de equipos ferroviarios, por su parte, se prevé una tasa de crecimiento del 3% entre 2021 y 2023[5]. Esta dinámica está motivada por una creciente urbanización y el fuerte impulso de la descarbonización en el ámbito de la movilidad. En Europa, la Comisión Europea ha establecido objetivos muy ambiciosos en términos de reducción de CO2 y varios países han anunciado grandes inversiones en ferrocarril.

Alstom es un actor principal en el sector del equipamiento ferroviario, con una cartera de pedidos récord de 40.000 millones de euros y unas ventas anuales de 8.100 millones de euros, a 31 de marzo de 2019. Entre 2016 y 2019[6] Alstom ha experimentado un crecimiento anual medio de sus ventas del 5,5%, por encima de la media del mercado, y ha mejorado notablemente su rentabilidad (alcanzando hasta un 7,5% de margen EBIT ajustado).

Bombardier Transportation es un referente a nivel mundial en el transporte por ferrocarril, con una cartera de pedidos de 32.000 millones de euros y una facturación 7.400 millones de euros, a fecha de diciembre de 2019. Con una posición de liderazgo en el mercado y una sólida experiencia, Bombardier Transportation ofrece una amplia gama de productos en todos los segmentos del mercado y dispone de una presencia industrial equilibrada entre países con menores costes y países con tecnología puntera.

Tras la transacción, Alstom se beneficiará de tecnologías adicionales y recursos en I+D para afianzarse como líder de innovación en movilidad sostenible.

El grupo también seguirá desarrollando su presencia en Quebec, Canadá. Tras la transacción, Montreal será la oficina central de Alstom en América, dirigiendo la expansión y las operaciones de Alstom en el continente. Además, aprovechando la reconocida fortaleza de Quebec en innovación y movilidad sostenible, Alstom establecerá un centro de excelencia en diseño, ingeniería e I+D, centrado en soluciones de movilidad sostenible.

Una oportunidad única para impulsar la estrategia de Alstom, ‘Alstom in Motion’

La adquisición de Bombardier Transportation es una oportunidad única en un momento idóneo para Alstom.  En los últimos cuatro años, Alstom ha reforzado significativamente su perfil operativo y financiero para acelerar su estrategia de crecimiento, añadiendo nuevas plataformas comerciales e industriales.  Bombardier Transportation aportará a Alstom:

• Una presencia geográfica complementaria que permitirá reforzar el acceso a mercados clave para Alstom, aprovechando la trayectoria histórica de Bombardier en Alemania, Reino Unido, Norteamérica y su presencia única en China.
• Un oferta complementaria y atractiva de material rodante, que se añadirá al portfolio de Alstom y que permitirá a Alstom disponer de una abanico completo de soluciones en todos los segmentos del sector ferroviario para responder mejor a las necesidades de soluciones de movilidad de los clientes, especialmente con productos de nicho como el Monorail, o el  People Mover. Bombardier aporta, a su vez, un sólido reconocimiento y experiencia en el desarrollo de soluciones locales específicas para clientes estratégicos.
• Activos y recursos para el desarrollo del negocio de servicios, con acceso a la mayor flota instalada de trenes del mundo y una amplia red de centros de mantenimiento. Bombardier aporta, así, nuevas oportunidades de negocio (refuerzo de la oferta y cobertura geográfica) en un sector de alto valor añadido.
• Una oferta de señalización complementaria y estratégica que permitirá a Alstom agilizar el desarrollo de sus soluciones y consolidar su posicionamiento en este segmento, aprovechando tanto el acceso a nuevos mercados como la alta cualificación de sus trabajadores.
• Un abanico de proyectos de innovación y recursos de ingeniería e I+D para desarrollar soluciones de movilidad sostenible e inteligente.
• Una presencia industrial en países con mejores costes de producción, como Europa del Este, México y China. Presencia complementaria en mercados maduros, como Alemania y Reino Unido.

Una transacción que crea valor

Alstom tiene el compromiso de recuperar el potencial operativo y rentabilidad de Bombardier Transportation con el objetivo de restaurar el margen y mejorar la ejecución de los proyectos, alineándolos con el nivel estándar. Esto se conseguirá con las siguientes acciones ya identificadas:

• Una mejora de los procesos y la ejecución de la cartera de pedidos, utilizando las mejores prácticas de Alstom.
• Un plan de acción estructurado que garantice la integración y puesta en marcha a nivel global de los procesos y tecnologías de Alstom.
• La incorporación de la disciplina financiera de Alstom y su experiencia para mejorar la rentabilidad.
• La proximidad cultural y el conocimiento de Bombardier Transportation conseguido gracias a los numerosos proyectos compartidos.

También se han identificado sinergias, con las que Alstom prevé ahorrar 400 millones de euros anuales a partir del 4º y 5º año.

Para los accionistas de Alstom, y como resultado de una mayor eficiencia y mejora del perfil operativo, se espera que la transacción genere un aumento de dos dígitos en los beneficios netos por acción (BNPA) a partir del segundo año posterior al cierre de la operación[7].

Los clientes por su parte se beneficiarán de la mayor experiencia y cartera de esta nueva entidad.

CDPQ se convierte en un nuevo accionista a largo plazo de Alstom

De acuerdo con los términos de la adquisición, CDPQ (que actualmente posee el 32,5% de Bombardier Transportation) se convertirá en el principal accionista de Alstom, con aproximadamente el 18%[8] del capital. CDPQ es un inversor estratégico de prestigio con una visión a largo plazo y que cuenta con amplia experiencia en el sector ferroviario.  Respaldando plenamente la operación y la estrategia de Alstom, CDPQ reinvertirá en Alstom los 2.000 millones de euros netos aproximados que recibirá por la transacción, y realizará una inversión adicional de 700 millones de euros en Alstom.

Bouygues seguirá siendo un importante accionista de Alstom, con alrededor del 10%[9] del capital. Bouygues apoya completamente la transacción y se ha comprometido a votar a favor en las resoluciones sobre la misma en la Junta General Extraordinaria de Accionistas

La operación aportará valor adicional a los actuales accionistas de Alstom, a quienes se les ofrecerá la posibilidad de acompañar a Alstom en la financiación de esta adquisición estratégica a través de una ampliación de capital, sujeta a la aprobación de la Junta General Extraordinaria.

Calendario y próximos pasos

La firma del Memorándum de Entendimiento (MOU) ha sido aprobada por unanimidad por cada uno de los consejos de administración de Alstom y Bombardier Inc. y la transacción prevista está completamente respaldada por CDPQ.

El MOU estipula el proceso de información y consulta de Alstom y Bombardier con sus respectivos Comités de Empresa y recoge los compromisos de exclusividad de ambas partes[10].

Una Junta General Extraordinaria de Accionistas, que votará sobre los posibles aumentos de capital y la emisión de derecho, deberá celebrarse antes del 31 de octubre de 2020. En esta junta, Bouygues se ha comprometido a votar a favor de las resoluciones relacionadas con la transacción.

Sujeta a la decisión de la Junta, la emisión de derechos tendrá lugar entre el segundo semestre de 2020 y el primer semestre de 2021. Los aumentos de capital se realizarán al cierre de la operación.

La transacción también estará sujeta a la autorización de las autoridades reguladoras y de las autoridades antimonopolio. Se espera el cierre en la primera mitad de 2021.

APÉNDICE

Términos del acuerdo

Estructura de la transacción

La transacción tomará la forma de adquisición, directa o indirecta, del 100% del capital social y los derechos de voto de Bombardier Transportation, actualmente en poder de Bombardier Inc. y CDPQ.

Después del aumento de capital, CDPQ se convertirá en el accionista mayoritario de Alstom con aproximadamente el 18%[11] del capital, dependiendo de las condiciones de financiación y cierre. CDPQ se ha comprometido a mantener su inversión durante un periodo mínimo de 21 meses desde el cierre y a mantener una participación máxima del 22%[12] del capital de Alstom. Designará dos consejeros y un observador (censeur) en el Consejo de Administración. Se propondrá a los accionistas de Alstom la posibilidad de eliminar los derechos de doble voto para adoptar el modelo de un voto por acción.

Estructura del precio

El precio por la adquisición del 100% de las acciones de Bombardier Transportation será de entre 5.800 y 6.200 millones de euros, sujeto a las cuentas de Bombardier Inc y mecanismos de ajuste al cierre.

Además, Alstom retendrá el efectivo neto de Bombardier Transportation al cierre. Un mecanismo específico reducirá el precio de compra sobre una base ‘euro por euro’ si, al 31 de diciembre de 2020, Bombardier Transportation tuviera una posición de tesorería neta negativa.

Compromiso financiero: asegurar la transacción y mantener el sólido perfil crediticio de Alstom

La estructura de financiación está totalmente comprometida con el objetivo de mantener el sólido perfil crediticio de Alstom y su calificación Baa2.

La adquisición del 100% de las acciones de Bombardier Transportation se pagará con una combinación de efectivo y nuevas acciones de Alstom. La emisión de nuevas acciones representará una cantidad de aproximadamente 5.000 millones de euros, de los cuales 2.000 millones se recaudarán en el mercado.

• CDPQ aportará un capital de 2.600/2.800 millones de euros, a través de un aumento de capital reservado al cierre, por un precio de suscripción fijo de 44,45€ por acción de Alstom. CDPQ reinvertirá el 100% de los ingresos de la transacción (entre 1.930 y 2.080[13] millones de euros) en Alstom y añadirá 700 millones de euros adicionales.
• Bombardier Inc. proporcionará un patrimonio de 500 millones de euros a través de un aumento de capital reservado al cierre, por un precio de suscripción fijo de 47,50€ por acción de Alstom[14].
• Habrá un préstamo puente de 2.400 millones de euros totalmente suscrito por los bancos y que se refinanciará a través de:
  • Ampliación de capital y emisión de acciones de hasta 2.000 millones de euros
  • Una nueva emisión de deuda de hasta 400 millones de euros.
• El saldo se pagará con el efectivo existente de Alstom en el balance general, incluido el efectivo neto de Bombardier Transportation al cierre.

Alstom reforzará su liquidez a través de una nueva línea de crédito renovable de 1.500 millones de euros que reemplazará a otras líneas de crédito renovables existentes de Alstom y Bombardier Transportation. Este nuevo préstamo tendrá un plazo de cinco años con dos opciones de extensión de un año.

Rothschild & Co y Société Générale actúan como asesores financieros de Alstom. Société Générale, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank y HSBC actúan como suscriptores en el préstamo puente y las líneas de crédito renovable, y Société Générale también actúa como banco de coordinación. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton actúa como principal asesor legal de Alstom.

[1] MOU : Memoriadum of Understanding

[2] Según los resultados de Alstom a fecha de 31 de marzo de 2019 y los resultados de Bombardier a fecha de 31 de diciembre de 2019.

[3] Máximos y mínimos sujetos a mecanismos de cierre. La posición neta en efectivo de Bombardier Transportation será retenida por Alstom al cierre. El mecanismo de protección garantizará un mínimo de cero en el efectivo neto a fecha de 31 de diciembre de 2020.

[4] Entre 2.600 y 2.800 millones de euros de capital serán provistos por CDPQ a través de un aumento de capital reservado al cierre.

[5] UNIFE y SCI Verkehr.

[6] Entre el año fiscal 2015/2016 y el año fiscal 2018/2019.

[7] Después de costes de sinergias y costes de implementación y antes de la amortización del PPA (Purchase Price Allocation)..

[8] Después de la ampliación de capital.

[9] Después de la ampliación de capital.

[10] Alstom deberá pagar una indemnización de 75 millones de euros si decidiera cancelar la operación.

[11] Participación estimada tras el aumento de capital, incluida una emisión de 2.000 millones de euros.

[12] 2% por encima de su participación al cierre si dicha participación supera el 20%.

[13] Basado en el precio final de la transacción, que se determinará al cierre.

[14] Resultando en una participación accionarial del 3% después del aumento de capital, bloqueada durante tres meses desde el cierre.