Business Combination Agreement unterzeichnet und führende Mitglieder des Verwaltungsrats nominiert

• Business Combination Agreement unterschrieben
• Künftiger Verwaltungsrat Siemens Alstom: Siemens-Vorstand Roland Busch als Vorsitzender und Alstoms Lead Director Yann Delabriere als Stellvertreter nominiert

Siemens und Alstom setzen den nächsten wichtigen Meilenstein zu einem führenden Anbieter für Mobilitätslösungen. Die Unternehmen haben heute das Business Combination Agreement (BCA) unterschrieben für die geplante Zusammenlegung des Mobilitätsgeschäfts und der Sparte Bahnantriebe von Siemens mit Alstom. Das BCA regelt verbindlich die Details der Transaktion und folgt auf die am 26. September 2017 kommunizierte Absichtserklärung sowie den abgeschlossenen obligatorischen Informations- und Konsultationsprozess mit Alstoms Arbeitnehmervertretern.  

Die Unternehmen nominierten zudem auch die Spitze des zukünftigen Verwaltungsrates von Siemens Alstom: Roland Busch, Mitglied des Vorstands der Siemens AG, ist als Vorsitzender des Verwaltungsrats des neuen Unternehmens vorgesehen. Busch soll die Tätigkeit zusätzlich zu seinen Aufgaben bei Siemens ausüben. Sein Stellvertreter soll Yann Delabriere als unabhängiges Mitglied werden, der bereits als Lead Director Mitglied des Verwaltungsrats von Alstom ist. Die Nominierungen gelten vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Alstom sowie der Genehmigung der Transaktion durch verschiedene Behörden. Bereits am 26. September 2017 wurde bekanntgegeben, dass Henri Poupart-Lafarge CEO der neuen Firma werden und dem Verwaltungsrat angehören soll.

„Die Unterzeichnung des BCA ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg, einen führenden Anbieter zu schaffen, der Lösungen für die Herausforderungen der Mobilität von morgen bietet“, sagte Henri Poupart-Lafarge. „Beide Unternehmen arbeiten intensiv und in sehr guter Atmosphäre miteinander daran, die nächsten Meilensteine zu erreichen. Die ersten Personalnominierungen verdeutlichen sehr gut die Balance in der Steuerung des künftigen Unternehmens.” 

„Mit Roland Busch nominieren wir den Besten für diese bedeutende Aufgabe“, sagte Joe Kaeser, Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG. „Er ist nicht nur ein langjähriger Kenner des globalen Mobility-Geschäfts, sondern hat auch als Mitglied des Verwaltungsrates von Atos wichtige Erfahrungen in der Integration und Steuerung deutsch-französischer Industrieverbindungen gesammelt. Gerade das war mir bei der Ernennung zu dieser verantwortungsvollen Funktion sehr wichtig.“

„Siemens Alstom hat alle Voraussetzungen für eine europäische Erfolgsgeschichte”, sagte Busch. „Es ist eine sehr verantwortungsvolle Aufgabe in einem attraktiven Unternehmen, das in einem wachsenden Markt agiert. Ich freue mich darauf, Teil des eines starken Teams zu werden – und dabei besonders auf die Kooperation mit Yann Delabriere sowie die Fortführung der sehr guten und engen Zusammenarbeit mit Henri Poupart-Lafarge.“ 

„Die Nominierung von Yann Delabriere als Vice-Chairman ist eine Anerkennung und Bestätigung seiner aktuellen Funktion als Lead Director von Alstom. Er steht für Kontinuität und wird als sehr qualifizierte Führungspersönlichkeit seine umfangreichen Erfahrungen aus Industrie und Finanzen einbringen“, ergänzte Poupart-Lafarge.



„Ich freue mich darauf, an einem neuen Kapitel in Alstoms Geschichte mitzuwirken. Es ist die Geburt eines neuen Champions mit einzigartigen Voraussetzungen, die sich weltweit schnell wandelnden Ansprüche an Mobilität zu bedienen“, so Yann Delabriere. „Die Aufgabe dabei in einem so erfahrenen Führungsteam wahrzunehmen, ist reizvoll.“

Der Verwaltungsrat des zusammengeschlossenen Unternehmens soll aus elf Mitgliedern bestehen. Sechs Mitglieder inklusive des Vorsitzenden entsendet Siemens. Vier unabhängige Mitglieder und der CEO komplettieren das Gremium. 

Das Closing wird für Ende des Kalenderjahres 2018 erwartet. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung der Alstom-Aktionäre auf der für Juli 2018 geplanten Hauptversammlung, der Freigabe durch die zuständigen Regulierungsbehörden einschließlich der Freigabe einer ausländischen Investition in Frankreich durch das französische Ministerium für Wirtschaft und Finanzen und der Kartellbehörden, sowie der Bestätigung durch die französische Finanzmarktaufsicht (AMF), dass Siemens nach Vollzug der Fusion kein Pflichtangebot abgeben muss. In Vorbereitung auf die Zusammenführung mit Alstom hat Siemens den internen Carve-out-Prozess seines Mobility-Geschäfts bereits gestartet. Der Hauptsitz wird in Saint-Ouen bei Paris angesiedelt sein. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin an der Pariser Börse notiert sein. Im Rahmen dieser Transaktion wird Siemens neu ausgegebene Anteile am zusammengeschlossenen Unternehmen in Höhe von 50 Prozent auf vollständig verwässerter Basis erhalten.

Diese Pressemitteilung und weitere Informationen sind zugänglich unter:

• www.siemens.com/presse/alstom
• www.alstom.com/newsroom 
• www.createglobalmobilityplayer.com

IMPORTANT INFORMATION

 This communication does not constitute an offer to purchase, sell or exchange, or the solicitation of an offer to purchase, sell or exchange, any securities. The shares of Alstom may not be offered or sold in the United States of America except pursuant to an effective registration statement or pursuant to a valid exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. 

This announcement includes statements related to future business and financial performance and future events or developments involving Siemens and Alstom that may constitute forward-looking statements, including but not limited to statements relating to Alstom’s and Siemens’s beliefs and expectations regarding the proposed combination of the Combined Business, benefits that would be afforded to customers, benefits to the Combined Business that are expected to be obtained as a result of the proposed combination and the relevant parties’ ability to enhance shareholder value through, among other things, the delivery of cost savings and expected synergies. These statements are based on certain assumptions and reflect Alstom's and Siemens' current expectations. Any forward-looking statements made by or on behalf of Alstom or Siemens speak only as of the date they are made. Alstom and Siemens each disclaim any intention or obligation to update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. These forward-looking statements may be identified by words such as “expect,” “look forward to,” “anticipate,” “intend,” “plan,” “believe,” “seek,” “estimate,” “will,” “project” or words of similar meaning. We may also make forward-looking statements in other reports, in presentations, in materials delivered to shareholders and in press releases. In addition, our representatives may from time to time make oral forward-looking statements. Such statements are based on the current expectations and assumptions of Alstom’s and Siemens’s respective management teams, and depend on numerous factors that are beyond Alstom’s or Siemens’s control. These forward-looking statements are subject to a number of risks, uncertainties and factors, including but not limited to: the failure of Alstom’s shareholders to approve the proposed combination; the effect of regulatory conditions, if any, imposed by regulatory authorities; the reaction of Alstom’s and Siemens’s customers, employees and suppliers to the proposed combination; the ability to promptly and effectively integrate the businesses of Alstom and Siemens; the diversion of management time on merger-related issues; and those risks described in disclosures that have been made or will be made with regulatory authorities such as the French Autorité des marchés financiers (the “AMF”) and in particular in the chapter titled Risk Factors and Risks of the respective Annual Reports of Alstom and Siemens. Should one or more of these risks or uncertainties materialize, or should underlying expectations or assumptions prove to be incorrect, the actual results, performance, financial condition and prospects of Alstom or Siemens may vary materially from those expressed or implied in the relevant forward-looking statements. Neither Alstom nor Siemens intends, nor assumes any obligation, to update or revise these forward-looking statements in light of subsequent developments, new information or circumstances that differ from those currently anticipated. There can be no assurance that the proposed combination will be consummated or that the anticipated benefits will be realised. The proposed combination is subject to various regulatory approvals and the fulfilment of certain conditions, and there can be no assurance that any such approvals will be obtained and/or such conditions will be met. 

Due to rounding, numbers presented throughout this and other documents may not add up precisely to the totals provided and percentages may not precisely reflect the absolute figures.

Additional information

In connection with the proposed transaction, Alstom intends to file with the AMF, the required documentationrelated to the proposed transaction and other relevant documents in connection with the listing of its shares to be issued against the contribution by Siemens of its mobility business. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO CAREFULLY READ ALL RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE AMF, INCLUDING THE PROSPECTUS WHEN IT BECOMES AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders may obtain free of charge a copy of the documentation related to the proposed transaction as well as other documents filed with the authorities (when they are available) at the AMF’s website, www.amf-france.org. Those documents, when filed, may also be obtained free of charge from Alstom’s website at www.alstom.com or by contacting Alstom’s Investor Relations team at investor.relations@alstomgroup.com.